曹孟德趁势崛起
曹操像
曹操，字孟德，小名阿瞒，谯县（在今安徽）人。他本姓夏侯，他的父亲叫夏侯嵩，因为过继给宦官、中常侍曹腾做养子，才改姓曹，叫曹嵩。曹嵩曾在东汉担任过司隶校尉（纠察京师百官及所辖附近各郡）和大司农（九卿之一，掌管国家赋税、盐铁及财政收支大权），以后又买了个太尉官职。
曹操从小博览群书，尤其爱读兵家著作。曹操二十岁被举为孝廉，担任了皇帝的侍从官。不久，他调任洛阳北部尉，管理洛阳北部的治安。黄巾军起义时，曹操是骑都尉，因为镇压黄巾军有功，被封为济南相（封国的丞相称为相，相当于济南的郡守）。
董卓进洛阳时，曹操任典军校尉之职。董卓想拉拢他，提升他为骁骑校尉。具有政治远见的曹操早就看透了董卓的真面目，别看董卓现在权倾朝野，百官对他百依百顺，但他的倒行逆施必然会使他身败名裂。曹操不仅不愿投靠董卓，反而下决心除掉董卓。因此，曹操行刺未遂后便改装易名，只身从洛阳跑了出来。
曹操在逃跑的路上，干了一件令人寒心的事。他知道董卓不会轻易放过自己，一路上小心谨慎，夜行昼伏。当走过成皋时，想起了父亲的好朋友吕伯奢住在此地。他就去了吕家的庄园，一是休息一下，二是打听一下父亲的情况。不巧，他到时正好赶上吕伯奢没在家，吕伯奢的5个儿子很热情地接待他，并挽留曹操歇在家里。曹操留了下来，却不由得犯起疑心：“他们为何对我如此热情？是不是想稳住我，好去报告官府呀？”他越想害怕，哪里还睡得着。
天将拂晓，他听到后院传来磨刀霍霍还有窃窃私语声。他起身侧着耳朵仔细一听，只听有人在说：“这个家伙很厉害，应该先捆起来再杀吧!”曹操一听：“了不得，他们是真想杀我！”他悄悄地下了床，拿起宝剑，摸出房外来，见人就杀。待杀到最后，猛地见到一口大肥猪被捆在那里，他这才恍然大悟，人家说的是将这头肥猪捆起来杀掉，用来好好招待他。可是为时已晚，吕伯奢的5个儿子都被他杀死。曹操仰天长叹，道：“宁我负天下人，不使天下人负我！”意思是：宁可我对不起天下所有的人，也不能让天下的人有一个对不起我!
曹操逃出洛阳后，晓行夜宿地跑了500多里，一直跑到陈留。陈留一郡从官到民，都反对董卓，而且曹嵩在此地有一定的基础，还积蓄了一些财产，能够供他招兵买马。不久，曹操就招募了5000人马，开始有了自己的武装，便公开亮出了讨伐董卓的旗号。
曹操的声望让很多有才干的人来投奔他，例如夏侯淳、夏侯渊和曹仁、曹洪两对兄弟。曹仁、曹洪是曹操的堂兄弟，都练就一身好武艺。夏侯淳、夏侯渊不但是曹操的同乡，并且也是同族兄弟。曹操的队伍发展很快。公元190年，他率领人马参加了以袁绍为盟主的讨伐董卓的讨董联军。讨伐董卓失败后，曹操一怒之下率残余人马到了兖州，幸好曹仁、曹洪和夏侯淳兄弟都在，兵虽不多将却很强。他在兖州实力得到很快恢复和发展，并在这里得到了以后的得力谋士荀彧。